北京環宇兄弟國際文化傳媒股份有限公司二次反饋意見回復 @ 拉茲的購買清單

北京環宇兄弟國際文化傳媒股份有限公司二次反饋意見回復

份有限公司(以下簡稱“公司”或“環宇兄弟”)掛牌申請文件的第二次反饋意見(以下簡稱“第二次反饋意見”)，我公司組織擬掛牌公司、會計師事務所、律師事務所對貴公司出具的第二次反饋意見進行瞭認真核查和進一步調查，已逐條落實，對涉及《公開轉讓說明書》等材料相關部分的內容進行瞭修改及補充說明。

(本回復中簡稱或名詞釋義與《北京環宇兄弟國際文化傳媒股份有限公司公開轉讓說明書》中相同，主辦券商指國融證券股份有限公司。本回復中楷體加粗文字，系對《公開轉讓說明書》按第二次反饋意見要求做出的補充披露或修改披露)。

一、公司特殊問題

問題一：公司存在多項“中歌愛樂”字樣的商標。上述商標與中歌愛樂(北京)樂團有限公司的公司名稱易混淆，且中歌愛樂目前致力於組建“中歌愛樂”樂團。請主辦券商、律師核查並說明：(1)中歌愛樂(北京)樂團有限公司是否使用“中歌愛樂”字樣的商標，是否存在侵犯公司商標權的情形，公司對於可能存在侵犯商標權的防范措施及有效性；(2)如中歌愛樂(北京)樂團有限公司使用“中歌愛樂”字樣的商標開展業務，是否與公司存在同業競爭、公司是否做到與實際控制人控制的企業業務分開，公司對上述問題的規范措施及有效性。

回復：

一、中歌愛樂(北京)樂團有限公司是否使用“中歌愛樂”字樣的商標，是否存在侵犯公司商標權的情形，公司對於可能存在侵犯商標權的防范措施及有效性

(一)盡調過程及依據

1、盡調過程

訪談公司董事長、總經理；查閱公司商標證書；查詢國傢工商行政管理總局商標局中國商標網(http://sbj.saic.gov.cn)；訪談中歌愛樂執行董事、經理並取得其承諾函，實地走訪中歌愛樂經營場所、查閱中歌愛樂宣傳冊等資料。

2、事實依據

訪談記錄；商標權屬證書；走訪記錄；宣傳冊等資料；承諾函。

(二)分析過程及結論

1、分析過程

(1)中歌愛樂公司未使用“中歌愛樂”字樣的商標，不存在侵犯公司商標權的情形

①中歌愛樂公司有權使用“中歌愛樂”商號

中歌愛樂(北京)樂團有限公司於2003年5月15日成立，成立

之初公司名稱為“北京華夏廣宇國際展覽有限公司”，期間幾經更名，於2015年8月20日申請名稱變更為“中歌愛樂(北京)文化傳媒有限公司”(以下簡稱“中歌愛樂公司”)，公司名稱中開始出現“中歌愛樂”字樣。環宇兄弟於2015年9月2日申請 “中歌愛樂”五項國際分類註冊商標權(以下簡稱“中歌愛樂商標”)，並於2016年10月14日取得瞭這五項註冊商標權。中歌愛樂公司開始將“中歌愛樂”作為商號使用時，環宇兄弟尚未取得“中歌愛樂”商標權，中歌愛樂公司對“中歌愛樂”商號使用在先，不屬於《最高人民法院關於審理商標民事糾紛案件適用法律若幹問題的解釋》(2002年10 月)之第一條所規定的：“有下列行為屬於商標法第52條第(五)項規定的給他人註冊商標專用權造成其他損害的行為：(一)將與他人註冊商標相同或相近似的文字作為企業字號在相同或者類似商品上突出使用，容易使相關公眾產生誤認的；……”的情形。

環宇兄弟申請中歌愛樂商標後，成為中歌愛樂商標權利人，享有相關商標的專用權，受法律保護。根據《國傢工商行政管理局關於解決商標與企業名稱中若幹問題的意見》第一條規定：“一、商標專用權和企業名稱均是經法定程序確認的權利，分別受商標法律、法規和企業名稱登記管理法律、法規保護”，中歌愛樂商號受到法律保護。

中歌愛樂公司僅享有“中歌愛樂”作為公司商號使用的權利，未經公司授權許可，不得將“中歌愛樂”作為商標使用。

中歌愛樂公司與環宇兄弟為同一實際控制人喬蕾控制的兩傢企業，喬蕾考慮到環宇兄弟日後計劃並購中歌愛樂公司，所以以環宇兄弟名義申請中歌愛樂商標，減少日後並購時商標權轉讓手續的麻煩。

該行為並未損害環宇兄弟利益。

②中歌愛樂公司未使用“中歌愛樂”字樣的商標

經查詢中國商標網，中歌愛樂未取得或正在申請商標。經查詢中歌愛樂公司宣傳冊等資料，中歌愛樂公司僅將“中歌愛樂”作為商號使用，未在任何經營活動中使用“中歌愛樂”商標，未在中歌愛樂公司提供的任何產品或服務中使用“中歌愛樂”商標。

中歌愛樂公司出具承諾，承諾不會在任何誠或時間使用或申請“中歌愛樂”字樣商標，不會對環宇兄弟已取得的“中歌愛樂”字樣商標提出任何異議或法律訴求。

(2)公司對可能存在侵犯商標權的防范措施及有效性

中歌愛樂公司出具承諾，不會在任何誠或時間使用或申請“中歌愛樂”字樣商標。

公司制定瞭《北京環宇兄弟國際文化傳媒股份有限公司知識產權管理制度》，對公司經營中涉及商標管理方面的商標註冊、商標印制、商標使用、商標保護、商標管理等事項作瞭明確規定，該制度亦規定公司設立商標專員崗負責制定並執行商標管理制度、辦理商標註冊申請、協調參與商標糾紛或侵權案件、商標檔案管理等與商標有關的具體事務。截止目前，公司主管商標管理的商標專員工作正常，商標管理制度得到切實執行，未發生商標到期未能續展或已註冊商標被認定為無效的情形，不存在其他公司侵犯環宇兄弟公司商標權的情形。

2、結論意見

經核查，主辦券商認為，中歌愛樂(北京)樂團有限公司未使用“中歌愛樂”字樣的商標，不存在侵犯公司商標權的情形，公司對於可能存在侵犯商標權的防范措施有效。

二、如中歌愛樂(北京)樂團有限公司使用“中歌愛樂”字樣的商標開展業務，是否與公司存在同業競爭、公司是否做到與實際控制人控制的企業業務分開，公司對上述問題的規范措施及有效性。

(一)盡調過程及依據

1、盡調過程

訪談公司董事長、總經理；訪談中歌愛樂公司執行董事、經理並取得其承諾函；實地走訪中歌愛樂樂團培訓場所；查閱中歌愛樂公司宣傳冊等資料。

2、事實依據

訪談記錄；走訪記錄；承諾函；中歌愛樂公司宣傳冊。

(二)分析過程及結論

1、分析過程

(1)中歌愛樂與公司不存在同業競爭

①中歌愛樂正在組建中歌愛樂樂團

中歌愛樂公司計劃從事兩項業務：組建中歌愛樂樂團、從事小小演奏傢培訓。目前正在開展的業務為組建中歌愛樂樂團，主要內容為簽約專業演奏傢及指揮傢、改編演奏曲目。小小演奏傢培訓項目是依托中歌愛樂樂團的衍生項目，為有樂器演奏基礎的兒童提供交響樂合奏的舞臺，一方面通過合奏可以更好的培養兒童音樂學習興趣，另一方面通過與知名演奏傢同臺演出，兒童將得到更高水平的指點。

②中歌愛樂樂團項目與音樂寶盒項目不相關

從產品定位上，中歌愛樂樂團項目與音樂寶盒項目均為演出內容提供方。

音樂寶盒項目為國產兒童精品舞臺劇，致力於打造全民互動娛樂平臺，以舞臺演出為主，穿插兒童才藝表演，強調兒童互動性，著重培養兒童藝術才能，提供兒童公開演出機會，客戶群體為兒童，觀眾主要為兒童及父母。中歌愛樂樂團主要為交響樂演出，演出成員均為專業演奏傢及指揮傢，觀眾為有一定交響樂基礎的成年聽眾。兩個項目性質、客戶對象不同，產品不具有可替代性、市場差別較大，不會產生同業競爭關系。

目前，中歌愛樂樂團尚處於營業模式不清晰、產品不穩定的研發階段，相關資源也存在不確定性，尚不構成獨立商業演出內容，與《音樂寶盒》作為成熟作品相比，尚不構成競爭。

(2)環宇兄弟與實際控制人控制的企業業務分開

環宇兄弟專註於演出經紀與演出服務、兒童劇的創作編排與演出。

具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的業務、銷售部門和渠道，具備獨立運營業務和直接面向市場獨立經營的管理團隊和運營團隊，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在業務混同情況，不存在因與關聯方之間存在關聯關系而使本公司的獨立性受到不利影響的情況，公司在業務方面與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間明顯分開。

(3)公司對上述問題的規范措施及有效性

公司在2016年9月與中歌愛樂公司簽署《著作權轉讓合同》後，

中歌愛樂公司立即停止瞭音樂寶盒項目開發，原有開發團隊與中歌愛樂公司解除勞動關系並加入瞭環宇兄弟，目前，中歌愛樂公司已無從事與音樂寶盒類似項目的開發和運營能力，中歌愛樂公司與環宇兄弟公司業務沒有交叉，完全分開。

中歌愛樂公司實際控制人喬蕾及中歌愛樂公司承諾，中歌愛樂公司不會從事與環宇兄弟類似業務，不會與環宇兄弟產生同業競爭，若從事類似業務或發生潛在同業競爭事項，將相關業務轉讓給環宇兄弟。

2、結論意見

經核查，主辦券商認為，中歌愛樂(北京)樂團有限公司不存在使用“中歌愛樂”字樣的商標開展業務的必要性，目前與公司不存在同業競爭業務，公司做到與實際控制人控制的企業業務分開，公司對上述問題的規范措施有效。

問題二：關於關聯交易。(1)請公司補充說明，報告期內，公司與北京瀚維爾合作產生的收入分配是否公平合理，是否存在侵害公司利益的情形。(2)結合交易的決策程序、內容、目的、市場價格或其他可比價格等要素分析披露公司關聯交易的必要性及公允性，未來是否持續；(3)請公司分析披露是否對關聯方存在依賴，並披露關聯交易對公司業務完整性及持續經營能力的具體影響，並作重大事項提示。(4)請主辦券商、會計師核查關聯交易的必要性及公允性，發表專業意見，並著重說明對關聯交易真實性的核查方法及程序。(5)請主辦券商及律師核查報告期內關聯交易的內部決策程序的履行及規范情況。

回復：

一、報告期內，公司與北京瀚維爾合作產生的收入分配是否公平合理，是否存在侵害公司利益的情形。

報告期內，公司與北京瀚維爾合作項目主要為兩類，一類是德雲社北展劇場項目，另一類是親子愛徒項目。

德雲社北展劇場項目為公司重要的合作項目，該項目主要由四傢公司共同運營，公司主要負責：項目報批、與北京瀚爾溝通和制作節目、宣傳方案和印刷審核。北京瀚維爾主要負責：簽約演出藝人、與環宇兄弟制作演出節目、承擔演出藝人成本。其他兩方負責演出場地的預定與租賃、演出門票委托代理分銷；舞美設計、燈光、音響。四方合作缺一不可，共同決定項目分成比例，演出後各方共同確定項目結算單，由公司將票款按照結算單進行分配。

親子愛徒項目主要由兩傢公司共同運營，公司主要負責：項目報批；與北京瀚維爾溝通和制作節目；宣傳方案和印刷審核。北京瀚維爾主要負責：簽約演出藝人，與環宇兄弟制作演出節目，承擔演出藝人成本。兩方合作缺一不可，共同決定項目分成比例，演出後各方共同確定項目結算單，由公司將票款按照結算單進行分配。

報告期內，公司與德雲社項目交易價格相對固定，其中德雲社北展劇場項目單場費用(北京瀚維爾收取)約為55.00萬元至60.00萬元；親子愛徒項目單場費用(北京瀚維爾收取)約為5.00萬元至8.00萬元，該價格由合作各方共同協商確定，喬蕾持有北京瀚維爾股份前後交易價格不變，且在可預見的未來期間內價格保持穩定。

國內運營德雲社商業演出的經紀公司數量較少，彼此價格不公開，通過網絡查詢，德雲社京外商業演出單場價格約為65.00萬元/場(註：此價格僅為公開網絡查詢結果)，公司運營德雲社商業演出(北展劇場項目)單場費用約為55.00萬元至60.00萬元，略低於65.00萬元。親子愛徒項目僅由環宇兄弟與北京瀚維爾運營，占公司收入比例較少。

公司與北京瀚維爾合作產生的收入分配公平合理，不存在侵害公司利益的情形。

二、結合交易的決策程序、內容、目的、市場價格或其他可比價格等要素分析披露公司關聯交易的必要性及公允性，未來是否持續。

1、關聯交易決策程序與內容

有限公司階段，公司治理不規范，未針對該關聯交易事項召開臨時股東會，創立大會時，公司針對該關聯交易事項進行瞭追認，審議通過瞭關於追認報告期內關聯交易的議案，議案包括每場交易金額及交易場次。報告期內，公司關聯交易內容真實，不存在損害公司及其他股東利益的情形，不影響公司經營的獨立性。

2、交易目的

目前國內優質演出資源稀缺，中小演出經紀公司普遍存在對單一演出資源依賴的現象。公司自2005年開始承辦德雲社演出項目，至今已有十三年歷史，與德雲社及其核心演員一直保持良好關系、合作愉快。目前，觀眾對德雲社演出認可度較高，觀眾基礎牢固，公司與北京瀚維爾合作共同運營德雲社項目，盈利較好，關聯交易有必要性。

由於演出經紀行業特點，單個項目金額較大、運營時間較長，巡演項目涉及多地政府部門、企業協調工作，一個項目通常需要由多傢公司共同運營，共同承擔風險、分享收益，公司與北京瀚維爾合作共同運營德雲社項目可以分散風險，關聯交易均有必要性。

3、市場價格或其他可比價格

國內運營德雲社商業演出的經紀公司數量較少，彼此價格不公開，通過網絡查詢，德雲社京外商業演出單場價格約為65.00萬元/場(註：此價格僅為公開網絡查詢結果)，公司運營德雲社商業演出(北展劇場項目)單場費用約為55.00萬元至60.00萬元，略低於65.00萬元，主要原因是：(1)公司自2005年開始承辦德雲社演出項目，至今已有十三年歷史，十三年來，公司與德雲社及其核心演員一直保持良好關系、合作愉快，同時，公司與北京瀚維爾簽署獨傢代理協議，獨傢運營德雲社北京商業演出，演出場次較多，長期合作，公司能夠以較低的價格取得演出資源；(2)京外演出場館一般為體育館等大型演出場所，觀眾較多，而德雲社北京商業演出場館為北展劇院，觀眾數量略少，門票收入略低，德雲社演出方收費隨之略低；(3)德雲社北京商業演出免去長途奔波勞累、節省路途時間，北京商業演出較京外較低的演出時間成本使得環宇兄弟能夠以較低的價格取得演出資源。同時，由於演出市場均為個性化演出，不同項目可比性較小，故無法參考其他可比公司項目分成比例，但由於項目由多方共同決定，各方缺一不可，目前喬蕾已不持有北京瀚維爾股份，單場價格未發生變動，故可認定各方分成比例為充分協商的市場價格，交易價格公允。

4、關聯交易未來是否可持續

由於舞臺演出行業具有“一次成型”的特點，合作方之間的信任和默契尤為重要，合作夥伴的轉換成本和風險都比較高，同時公司引入的戰略投資者王惠是北京瀚維爾的實際控制人，進一步強化瞭雙方的合作基矗

目前，北京瀚維爾與公司簽署瞭北京地區獨傢代理協議，協議約定：德雲社北京商業演出(主要為北展劇院演出)由公司獨傢代理，有效期至2020年12月31日；後簽署補充協議，協議約定：針對親子愛徒、德雲三寶等德雲社其他國內巡演項目，環宇兄弟擁有優先代理權，有效期至2020年12月31日。所以，公司與北京瀚維爾的合作具有持續性。

三、公司分析披露是否對關聯方存在依賴，並披露關聯交易對公司業務完整性及持續經營能力的具體影響，並作重大事項提示。

1、短期內，公司對北京瀚維爾存在依賴

由於目前國內優質演出資源較為稀缺，導致瞭中小演出經紀公司對單一演出資源存在依賴的問題。同時，由於德雲社項目為公司傳統項目，德雲社項目在公司收入占比較高，公司與北京瀚維爾關聯交易金額占比較大，雖然公司目前正采取措施，降低德雲社項目收入占比，但短期內，公司對北京瀚維爾存在依賴。

2、關聯交易對公司業務完整性及持續經營能力影響

(1)關聯交易對公司業務完整性不存在影響

報告期內，公司主營演出經紀與演出服務，屬於演出中間商，不提供演出內容，公司上遊為演出內容提供方，公司未擁有演出內容符合行業特點。演出內容提供商與演出經紀公司相互合作，沒有演出經紀公司提供服務，演出內容提供商無法單獨運營項目，公司與北京瀚維爾相互合作，公司作為演出經紀商具有業務完整性。

隨著公司承辦項目數量增多、承辦能力增強，公司經營積累逐漸增大、知名度逐漸提高，公司積極尋求業務升級，正向演出行業上遊-演出內容提供商發展。
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(2)關聯交易對公司持續經營能力不存在影響

①關聯交易具有穩定性
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公司股改前進行股權結構調整，引入瞭王惠作為公司戰略投資者，通過王惠進一步鎖定德雲社演出資源，保證瞭德雲社演出資源穩定性。

同時，公司與北京瀚維爾簽署瞭北京地區獨傢代理協議，協議約定：德雲社北京商業演出(主要為北展劇院演出)由公司獨傢代理，有效期至2020年12月31日；後簽署補充協議，協議約定：針對親子愛徒、德雲三寶等德雲社其他國內巡演項目，環宇兄弟擁有優先代理權，有效期至2020年12月31日。

②公司采取措施降低關聯交易占比

公司一方面積極開拓新的演出資源，另一方面，隨著音樂寶盒項目觀眾積累，公司對德雲社項目依賴將得到降低。2015年至2017年，公司承辦項目數量及德雲社項目數量占比情況如下：

項目 2015年 2016年 2017年預計

德雲社相關演出項目數量 9 13 14

演出項目總數量 19 34 38

德雲社相關演出比重 47.37% 38.24% 36.84%

公開轉讓說明書之“重大事項提示”及“第四節公司財務”之“十一、風險因素與應對措施”補充披露如下：“

八、公司關聯交易占比較高的風險

報告期內，公司與關聯方北京瀚維爾共同運營德雲社項目，德雲社項目在公司銷售占比較高，公司已制定瞭《公司章程》及《關聯交易決策制度》來規范關聯方交易，保證關聯交易公允性及披露的完整性，同時，公司已采取一系列保證德雲社項目資源穩定及逐漸降低其銷售占比的措施，但公司仍存在關聯方利用關聯交易侵害公司權益或關聯方停止與公司合作的風險。

應對措施：一方面，公司將嚴格按照《公司章程》及《關聯交易決策制度》規定的關聯交易決策程序執行，在未來的關聯交易決策過程中切實履行相關的審批程序，保證關聯交易的公允性及披露的完整性。另一方面，公司目前正積極開拓銷售渠道，隨著公司承辦項目的進一步增多及音樂寶盒項目觀眾的培養，德雲社項目占比將進一步降低，關聯方銷售占比將隨之降低。”

四、請主辦券商、會計師核查關聯交易的必要性及公允性，發表專業意見，並著重說明對關聯交易真實性的核查方法及程序。

(一)盡調情況及依據

1、盡調過程

(1)訪談公司董事、監事、高級管理人員，核查相關關聯交易合同、現場演出資料，檢查演出許可證。

(2)取得報告期內各方簽字蓋章的項目結算單，將結算單金額與賬面金額進行核對。

(3)對春秋永樂、紅馬傳媒兩傢公司進行訪談，確認報告期內與環宇具體合作情況，並對兩傢公司代理銷售門票金額進行函證。

(4)公司采用紅馬傳媒的麥特票務系統，對公司使用的麥特票務系統進行核查，將系統內出票金額、票務匯總表與賬面銷售金額進行核對。

(5)檢查財務賬簿，抽查銀行回款記錄和發票等相關財務信息。

(6)檢查納稅申報表及繳稅憑證。

2、事實依據

訪談記錄，演出許可證，項目結算單，記賬憑證、訪談記錄、回函記錄，麥特票務系統數據、票務匯總表，財務憑證、銀行流水、納稅材料。

(二)分析過程及結論

1、分析過程

目前國內優質演出資源稀缺，中小演出經紀公司普遍存在對單一演出資源依賴的現象。公司自2005年開始承辦德雲社演出項目，至今已有十三年歷史，與德雲社及其核心演員一直保持良好關系、合作愉快。目前，觀眾對德雲社演出認可度較高，觀眾基礎牢固，公司與北京瀚維爾合作共同運營德雲社項目，盈利較好，關聯交易有必要性。

由於演出經紀行業特點，單個項目金額較大、運營時間較長，巡演項目涉及多地政府部門、企業協調工作，一個項目通常需要由多傢公司共同運營，共同承擔風險、分享收益，公司與與北京瀚維爾合作共同運營德雲社項目可以分散風險，關聯交易均有必要性。

由於演出市場均為個性化演出，不同項目可比性較少，故無法參考其他可比公司分成比例，但由於項目由多方共同決定，各方缺一不可，故可認定各方分成比例為充分協商的市場價格，交易價格公允。

2、結論意見

經核查，主辦券商認為，關聯交易披露金額準確、完整，關聯交易具有必要性及公允性。

五、主辦券商及律師核查報告期內關聯交易的內部決策程序的履行及規范情況。

(一)盡調過程及依據

1、盡調過程

訪談公司董事、監事、高級管理人員，查閱公司相關關聯交易合同、會議決議。

2、事實依據

訪談記錄，關聯交易合同，會議決議。

(二)分析過程及結論

1、分析過程

有限公司階段，公司治理不規范，未對關聯交易履行相關決策程序，創立大會時，公司對相關事項進行瞭追認，審議通過瞭關於追認報告期內關聯交易的議案，議案包括每場交易金額及交易場次。

2、結論意見

經核查，主辦券商認為，報告期內關聯交易內部決策程序履行合規，運行規范。

問題三：請公司說明報告期初至申報審查期間，公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金的情形，若存在，請公司披露資金占用情況，包括且不限於占用主體、發生的時間與次數、金額、決策程序的完備性、資金占用費的支付情況、是否違反相應承諾、規范情況。請主辦券商、律師及會計師核查前述事項，並就公司是否符合掛牌條件發表明確意見。

回復：

一、公司說明報告期初至申報審查期間，公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金的情形，若存在，請公司披露資金占用情況，包括且不限於占用主體、發生的時間與次數、金額、決策程序的完備性、資金占用費的支付情況、是否違反相應承諾、規范情況。

報告期初至申報審查期間，喬蕾實際控制的公司中歌愛樂存在占用公司資金的情形，具體情況如下：

單位：元

時間拆出金額拆入金額餘額

2015.01 0.00

2015.11 26,530.00 26,530.00

2015.12 300,000.00 326,530.00

2016.09 326,530.00 0.00

有限公司階段，公司治理不規范，存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金情形，同時未履行相應決策程序，未支付相應資金占用費，股份公司成立後，資金占用情況得到糾正，未再發生占用公司資金情形，未違反相關承諾。

創立大會時，公司對報告期內關聯方資金占用情況進行瞭追認，審議通過瞭關於報告期內關聯方資金占用的議案。

二、主辦券商核查前述事項，並就公司是否符合掛牌條件發表明確意見

(一)盡調過程及依據

(1)盡調過程

對公司董事、監事、高級管理人員進行訪談，核查公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間資金往來、銀行回單，核查公司控股股東、實際控制人及其關聯方出具的承諾函，核查公司報告期期初至本反鐳復出具日各月的銀行對賬單等。

(2)事實依據

訪談記錄、銀行回單、實際控制人、控股股東承諾函、銀行對賬單等。

2、分析過程及結論

(1)分析過程

有限公司階段，公司治理不規范，存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金情形，同時未履行相應決策程序，未支付相應資金占用費，股份公司成立後，資金占用情況得到糾正，未再發生占用公司資金情形，未違反相關承諾。創立大會時，公司對報告期內關聯方資金占用情況進行瞭追認，決議通過瞭關於報告期內關聯方資金占用的議案，公司持股 5%以上股東及董監高簽署瞭《關於不占用公

司資金的承諾函》承諾，股份公司成立後，嚴格按照《關聯交易決策制度》、《資金管控制度》、《公司章程》進行管理，避免出現資金被占用的情形。

(2)結論意見

經核查，主辦券商認為，報告期內公司與實際控制人、控股股東及其關聯方資金往來披露真實完整，自公司股改基準日之後公司不存在實際控制人、控股股東及其關聯方占用公司資金的情形，公司符合掛牌條件。

問題四：請主辦券商及律師按照《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》核查並說明：(1)申請掛牌公司及法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及控股子公司是否為失信聯合懲戒對象，公司是否符合監管要求，主辦券商及律師是否按要求進行核查和推薦；(2)前述主體是否存在因違法行為而被列入環保、食品藥品、產品質量、稅收違法和其他領域各級監管部門公佈的其他形式“黑名單”的情形，結合具體情況對申請掛牌公司是否符合“合法規范經營”的掛牌條件出具明確意見。

回復：

一、申請掛牌公司及法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及控股子公司是否為失信聯合懲戒對象，公司是否符合監管要求，主辦券商及律師是否按要求進行核查和推薦。

(一)盡調過程及依據

1、盡調過程

(1)查閱公司歷次董事會、股東(大)會決議，確認公司法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員名單。

(2)登陸全國法院失信被執行人名單信息公佈查詢系統

(http://shixin.court.gov.cn/)、全國法院被執行人信息查詢系統(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、國傢企業信用信息公示系統( http://gsxt.saic.gov.cn)、信用中國網站(htttp://www.creditchina.gov.cn/)、中國證券監督管理委員會網站(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、證券期貨市場失信記錄查詢平臺(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、中國裁判文書網(http://wenshu.court.gov.cn/)等官方網站，對公司及法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員是否存在被列入失信被執行人名單、被執行聯合懲戒等情況進行核查。

(3)查閱《企業信用報告》和《個人信用報告》，取得瞭《管理層誠信聲明》、《管理層書面聲明》等文件。

2、事實依據

董事會、股東(大)會決議、訪談記錄、相關網站查詢結果，《管理層誠信聲明》、《管理層書面聲明》。

(二)分析過程及結論

1、分析過程

公司不存在控股子公司，公司法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員名單如下：

序號名稱職位

1 喬蕾法定代表人、董事長、總經理

2 張磊董事

3 王子平董事

4 常雪熙董事

5 喬詩琪董事、董事會秘書

6 何佳監事會主席

7 金曉傑監事

8 康自衛監事

9 李素琴財務總監

根據全國法院失信被執行人名單信息公佈查詢系統、全國法院被執行人信息查詢系統、國傢企業信用信息公示系統、信用中國網站、中國證券監督管理委員會網站、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、中國裁判文書網等官方網站查詢結果、《企業信用報告》和《個人信用報告》，未發現環宇兄弟及其法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員的聯合懲戒信息記錄和被執行人信息記錄，未發現涉及前述主體的裁判文書。

2、結論意見

經核查，主辦券商認為：環宇兄弟及其法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不屬於《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》所涉的失信聯合懲戒對象，符合監管要求，主辦券商已按要求進行核查和推薦。

二、前述主體是否存在因違法行為而被列入環保、食品藥品、產品質量、稅收違法和其他領域各級監管部門公佈的其他形式“黑名單”的情形，結合具體情況對申請掛牌公司是否符合“合法規范經營”的掛牌條件出具明確意見。

(一)盡調情況及依據

1、盡調過程

訪談公司法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員並取得其聲明承諾，查詢全國企業信用信息公示系統，查詢國傢及北京地方環保、食品藥品、產品質量、稅收、工商、質檢、社保、公積金等主管部門官方網站，取得相關主管部門無違法違規證明。

2、事實依據

公司及法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員訪談記錄及聲明承諾，相關網站的查詢結果，無違法違規證明。

(二)分析過程及結論

1、分析過程

根據全國企業信用信息公示系統、國傢及北京地方環保、食品藥品、產品質量、稅收、工商、質檢、社保、公積金等主管部門官方網站查詢結果，未發現環宇兄弟及其法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員被列入“黑名單”或受到行政處罰的公示信息。

環宇兄弟屬於文化藝術類行業，其主營業務為演出經紀與演出服務；兒童劇的創作、編排、演出，不涉及環保、食品藥品、產品質量等行為，稅務、工商、社保、公積金及文委均出具無違法違規證明，證明公司不存在相關違法違規行為。

2、結論意見

經核查，主辦券商認為，前述主體不存在因違法行為而被列入環保、食品藥品、產品質量、稅收、工商、安監等領域各級監管部門公佈的其他形式“黑名單”的情形，公司符合“合法規范經營”的掛牌條件。

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